Господа юристы.
Занимаюсь тут реорганизацией одного завода в форме разделения. Набросала примерный план. Прокомментируйте, пожалуйста, если есть время.
читать дальше1. Инвентаризация и оценка имущества реорганизуемого общества.
При реорганизации организации проведение инвентаризации обязательно.
Ст. 12 Федерального закона от 21 ноября 1996 года №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» определяет, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.
Порядок и сроки проведения инвентаризации определяются руководителем организации.
На основании данных инвентаризации составляется разделительный баланс.
2. Составление разделительного баланса.
Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
3. Принятие решение о реорганизации (ст. 18 ФЗ «Об АО»).
Совет реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров вопросы:
- о реорганизации общества в форме разделения;
- об избрании совета директоров каждого общества, создаваемого в результате разделения.
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества.
Решение должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
2) порядок и условия разделения;
3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с Федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.
4. Уведомление налогового органа
Реорганизуемое общество обязано письменно уведомить налоговый орган о реорганизации, в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Уведомление производится в письменной форме по месту нахождения организации. (пункт 2 статьи 23 НК РФ).
5. Уведомление кредиторов
Реорганизуемое общество в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и дебиторов и опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
6. Уведомление ПФР
Ст. 9 абз. 5 п. 2 Федеральный закон от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" при реорганизации страхователя - юридического лица он представляет сведения об уволенных в связи с этим работниках в течение одного месяца со дня утверждения разделительного баланса, но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
7. Выкуп обществом акций акционеров
Не позднее 45 дней с даты принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров акционеры, голосовавшие против реорганизации либо не принимавшие участия в голосовании, имеют право подать письменное требование о выкупе принадлежащих им акций. Требование направляется акционерному обществу с указанием места жительства (юридического адреса) акционера, а также количества и категории акций, подлежащих выкупу. После получения такого требования общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе.
8. Регистрация новых юридических лиц Реорганизация в форме разделения признается состоявшейся со дня государственной регистрации последнего созданного юридического лица.
Для этого в ФРС подаются следующие документы (ст. 14 Закона от 8 августа 20001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».):
1. Форма №Р12001 - «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации».
2. Учредительные документы.
3. Разделительный баланс.
4. Решение о реорганизации.
5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений об уволенных в результате реорганизации сотрудниках.
9. Регистрация выпуска акций В случае размещения ценных бумаг при реорганизации для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган дополнительно представляются:
- копии учредительных документов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации;
- копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) уполномоченного лица (органа управления реорганизуемого лица), которым принято решение о реорганизации,
- копия разделительного баланса.
В случае размещения ценных бумаг при разделении юридических лиц дополнительно представляются:
- документ, подтверждающий внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности и/или создании в результате реорганизации соответствующего юридического лица;
- три экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Срок - в течение 1 месяца с даты государственной регистрации созданного юридического лица.
Занимаюсь тут реорганизацией одного завода в форме разделения. Набросала примерный план. Прокомментируйте, пожалуйста, если есть время.
читать дальше1. Инвентаризация и оценка имущества реорганизуемого общества.
При реорганизации организации проведение инвентаризации обязательно.
Ст. 12 Федерального закона от 21 ноября 1996 года №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» определяет, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка.
Порядок и сроки проведения инвентаризации определяются руководителем организации.
На основании данных инвентаризации составляется разделительный баланс.
2. Составление разделительного баланса.
Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
3. Принятие решение о реорганизации (ст. 18 ФЗ «Об АО»).
Совет реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров вопросы:
- о реорганизации общества в форме разделения;
- об избрании совета директоров каждого общества, создаваемого в результате разделения.
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества.
Решение должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
2) порядок и условия разделения;
3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;
5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
7) указание об утверждении разделительного баланса с приложением разделительного баланса;
8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора каждого создаваемого общества, если в соответствии с Федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.
4. Уведомление налогового органа
Реорганизуемое общество обязано письменно уведомить налоговый орган о реорганизации, в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения. Уведомление производится в письменной форме по месту нахождения организации. (пункт 2 статьи 23 НК РФ).
5. Уведомление кредиторов
Реорганизуемое общество в течение 30 дней со дня принятия решения о реорганизации обязано письменно уведомить об этом своих кредиторов и дебиторов и опубликовать сообщение о принятом решении в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
6. Уведомление ПФР
Ст. 9 абз. 5 п. 2 Федеральный закон от 1 апреля 1996 года N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" при реорганизации страхователя - юридического лица он представляет сведения об уволенных в связи с этим работниках в течение одного месяца со дня утверждения разделительного баланса, но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
7. Выкуп обществом акций акционеров
Не позднее 45 дней с даты принятия решения о реорганизации общим собранием акционеров акционеры, голосовавшие против реорганизации либо не принимавшие участия в голосовании, имеют право подать письменное требование о выкупе принадлежащих им акций. Требование направляется акционерному обществу с указанием места жительства (юридического адреса) акционера, а также количества и категории акций, подлежащих выкупу. После получения такого требования общество обязано в течение 30 дней выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе.
8. Регистрация новых юридических лиц Реорганизация в форме разделения признается состоявшейся со дня государственной регистрации последнего созданного юридического лица.
Для этого в ФРС подаются следующие документы (ст. 14 Закона от 8 августа 20001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц».):
1. Форма №Р12001 - «Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации».
2. Учредительные документы.
3. Разделительный баланс.
4. Решение о реорганизации.
5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений об уволенных в результате реорганизации сотрудниках.
9. Регистрация выпуска акций В случае размещения ценных бумаг при реорганизации для государственной регистрации выпуска ценных бумаг в регистрирующий орган дополнительно представляются:
- копии учредительных документов всех юридических лиц, участвующих в реорганизации;
- копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) уполномоченного лица (органа управления реорганизуемого лица), которым принято решение о реорганизации,
- копия разделительного баланса.
В случае размещения ценных бумаг при разделении юридических лиц дополнительно представляются:
- документ, подтверждающий внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности и/или создании в результате реорганизации соответствующего юридического лица;
- три экземпляра отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
Срок - в течение 1 месяца с даты государственной регистрации созданного юридического лица.
-
-
17.08.2007 в 13:57Сложности будут в схемах взаимоотношений с контрагентами.
-
-
17.08.2007 в 13:59Может, знаете?
при реорганизации в форме разделения в соответствии со ст. 18 Закона об АО уставы создаваемых обществ утверждаются на общем собрании акционеров реорганизуемого общества, на котором и принимается решение о реорганизации, как я понимаю.
В связи с этим неясно, как определить размер уставного капитала создаваемых обществ, если еще в течении 45 дней (+ 30 на выкуп) акционеры будут предъявлять требование о выкупе акций и эти акции, соответственно, конвертироваться не будут.
-
-
17.08.2007 в 14:16-
-
17.08.2007 в 14:18-
-
17.08.2007 в 14:46Стоимость акций реорганизуемой организации (реорганизованной после завершения реорганизации), принадлежащих акционеру, определяется как разница между стоимостью приобретения им акций реорганизуемой организации и стоимостью акций всех вновь созданных организаций, принадлежащих этому акционеру.
Стоимость чистых активов реорганизуемой и вновь созданных организаций определяется по данным разделительного баланса на дату его утверждения акционерами в установленном порядке."
Это поможет?
-
-
20.08.2007 в 09:59